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組織再編（事業譲渡・合併・会社分割・株式交換）｜4形態を一気に比較する

結論から

組織再編の4形態（事業譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転）は、「手続きの重さ」と「何が移転するか」で整理できます。試験では株主総会特別決議の要否・反対株主の買取請求権・債権者保護手続きの組み合わせが頻出です。

1. 組織再編の全体像

graph TD
    A[組織再編の手法] --> B[事業譲渡\n売買契約]
    A --> C[合併\n吸収合併・新設合併]
    A --> D[会社分割\n吸収分割・新設分割]
    A --> E[株式交換・株式移転\n完全子会社化]
    B --> F[個別資産の移転\n対価は金銭]
    C --> G[会社が消滅・存続\n包括承継]
    D --> H[事業の一部を切出し\n包括承継]
    E --> I[株式のみ移転\n会社は存続]

2. 事業譲渡

会社間の売買取引です。組織再編行為ではなく「契約」による移転です。

特徴

• 資産・負債を個別に特定して移転（包括承継ではない）
• 対価は原則として金銭
• 労働者の雇用契約は個別同意が必要（自動承継しない）
• 債務は個別に免責的債務引受または重畳的引受が必要

手続き

反対株主の株式買取請求権あり。債権者保護手続きは不要（個別に移転するため）。

3. 合併

2社以上が1社になる手続き。消滅会社の権利義務を包括承継します。

flowchart LR
    subgraph 吸収合併
    A[A社 存続] 
    B[B社 消滅] -->|包括承継| A
    end
    subgraph 新設合併
    C[C社 消滅]
    D[D社 消滅]
    C --> E[新会社 新設]
    D --> E
    end

手続き

• 両社で株主総会特別決議が必要
• 反対株主の株式買取請求権あり
• 債権者保護手続きが必要（官報公告＋個別催告、または電子公告で個別催告省略可）

簡易合併・略式合併

4. 会社分割

事業の一部を切り出して別会社に移す手続き。包括承継のため債務も自動的に移転します。

flowchart LR
    subgraph 吸収分割
    A[分割会社] -->|事業X\n包括承継| B[承継会社\n既存]
    B -->|対価\n株式など| A
    end
    subgraph 新設分割
    C[分割会社] -->|事業Y\n包括承継| D[新設会社\n新規設立]
    D -->|対価\n株式など| C
    end

事業譲渡との比較

5. 株式交換・株式移転

完全親子会社関係を作る手続きです。会社自体は消滅しません。

flowchart LR
    subgraph 株式交換
    A[A社株主] -->|A社株式を交換| B[B社親会社]
    B -->|B社株式等を交付| A
    end
    subgraph 株式移転
    C[C社] --> D[新設HD\n完全親会社]
    D -->|新設HD株式を交付| E[C社旧株主]
    end

6. 手続き要件の一覧比較

7. 三角合併とは

合併の対価として、存続会社の親会社株式を交付する手法です。外資系企業が日本企業を子会社化する際に活用されます（2007年解禁）。

flowchart LR
    P[外国親会社] -->|親会社株式を交付| J[日本子会社\n存続会社]
    J -->|吸収合併| T[ターゲット会社\n消滅]
    T -->|対価として親会社株式を受け取る| S[ターゲット会社\n旧株主]

8. M&A実務での選択基準

よくある疑問

Q. 「包括承継」とは何か？

資産・負債・契約・権利義務のすべてが一括して移転することです。個々の資産について移転手続きをしなくてよい反面、簿外債務（貸借対照表に載っていない負債）も一緒に移ってきます。事業譲渡はこれを避けるため「個別承継（個別に選択して移転）」という形をとります。

Q. 簡易合併と略式合併は両方使えるか？

それぞれ別の条件で、使える側（存続会社・消滅会社）も異なります。組み合わせて使える場合はありますが、条件を個別に確認が必要です。

Q. 労働契約の承継はなぜ会社分割だけ自動なのか？

会社分割は「労働契約承継法」という特別法があり、分割される事業に主として従事する労働者の契約は原則として自動的に承継会社に移ります（異議申出制度あり）。事業譲渡にはこの法律は適用されません。

まとめ