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倒産法制（破産・民事再生・会社更生）｜3形態の違いを体系的に押さえる

結論から

倒産手続きは「再建型か清算型か」で大きく2つに分かれます。試験では3形態（破産・民事再生・会社更生）の対象・特徴・管理者の違いを問う問題が頻出です。

1. 倒産手続きの全体像

graph TD
    A[企業の財務危機] --> B{再建できるか？}
    B -->|Yes 再建型| C[法的整理\n再建]
    B -->|No 清算型| D[法的整理\n清算]
    B -->|話し合いで解決| E[私的整理]
    C --> F[民事再生法]
    C --> G[会社更生法]
    D --> H[破産法]
    D --> I[特別清算]
    E --> J[私的整理ガイドライン]
    E --> K[事業再生ADR]
    style F fill:#e0ffe0
    style G fill:#e0ffe0
    style H fill:#ffe0e0
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法的整理と私的整理の比較

2. 破産（清算型）

企業を清算して消滅させる手続きです。

概要

• 根拠法： 破産法
• 対象： 法人・個人どちらも
• 開始要件： 支払不能または債務超過（法人の場合）
• 管理者： 破産管財人（裁判所が選任）

手続きの流れ

flowchart TD
    A[破産申立て\n債務者・債権者どちらからも可] --> B[破産手続き開始決定\n裁判所]
    B --> C[破産管財人の選任\n旧経営者は経営権喪失]
    C --> D[財産の換価\n資産売却]
    D --> E[債権者への配当\n優先順位に従い按分]
    E --> F[破産手続き終結\n法人格消滅]
    style F fill:#ffe0e0

ポイント：

• 経営者は経営権を失い、破産管財人がすべてを管理
• 残余財産を全債権者に按分配当（優先順位あり）
• 会社は消滅する（清算型）

3. 民事再生（再建型）

経営者が主導権を持ちながら事業を再建する手続きです。

概要

• 根拠法： 民事再生法
• 対象： 法人・個人（株式会社以外も含む）
• 開始要件： 支払不能のおそれ、または破産原因のおそれ
• 管理者： 原則として既存経営者が続投（DIP型）

flowchart TD
    A[民事再生申立て] --> B[再生手続き開始決定\n裁判所]
    B --> C[既存経営者が\n業務継続\nDIP型]
    C --> D[債権調査・確定]
    D --> E[再生計画案の作成\n債権者会議へ提出]
    E --> F{債権者の同意\n議決権の過半数\n＋同意した債権額の1/2以上}
    F -->|同意| G[再生計画認可\n裁判所]
    G --> H[再生計画の実行\n分割弁済等]
    F -->|不同意| I[廃止\n破産移行の可能性]
    style C fill:#e0ffe0
    style H fill:#e0ffe0

DIP型（Debtor In Possession）： 既存経営者がそのまま業務を続けながら再建計画を立てる方式。民事再生法の原則。

民事再生の特徴

• 経営者が主導して再生計画を策定できる
• スモールビジネスから上場企業まで幅広く使える
• 手続きが会社更生より簡易・迅速
• 担保付き債権は別除権として再生計画の外（別途処理）

4. 会社更生（再建型）

大企業向けの強力な再建手続きです。

概要

• 根拠法： 会社更生法
• 対象： 株式会社のみ（個人・有限会社等は対象外）
• 開始要件： 支払不能のおそれ、または破産原因のおそれ
• 管理者： 更生管財人（裁判所が選任。旧経営者は原則退任）

flowchart TD
    A[会社更生申立て] --> B[更生手続き開始決定]
    B --> C[更生管財人が選任\n旧経営者は退任]
    C --> D[更生計画案の作成\n管財人主導]
    D --> E{利害関係人の同意\n各グループでの決議}
    E -->|同意| F[更生計画認可]
    F --> G[更生計画の実行\n株式の消却・新株発行等も可]
    style C fill:#fff3e0

民事再生との比較

5. 3形態の一覧比較

graph LR
    subgraph 清算型
    A[破産\n管財人管理\n会社消滅]
    end
    subgraph 再建型-軽
    B[民事再生\nDIP型\n中小〜上場]
    end
    subgraph 再建型-重
    C[会社更生\n管財人管理\n大企業・株式会社のみ]
    end
    A --- D[共通：裁判所が関与\n全債権者に効力]
    B --- D
    C --- D

6. 私的整理の概要

裁判所を介さず、債権者との話し合いで再建する方法です。

私的整理ガイドライン

金融機関への債務が中心の場合に利用。メインバンクが主導して再建計画を策定。

事業再生ADR（Alternative Dispute Resolution）

• 第三者機関（認定支援機関）が仲介
• 法的整理より早く、私的整理より強制力がある
• 税務上のメリット（債務免除益課税の繰り延べ）がある場合も

よくある疑問

Q. 民事再生でも経営者が交代することはあるか？

あります。裁判所が必要と認めた場合、または自ら申し出た場合には管財人が選任されることがあります（監督委員の選任もある）。ただし原則はDIP型という点が会社更生との大きな違いです。

Q. 担保付き債権が「別除権」とはどういう意味か？

抵当権などの担保を持つ債権者は、再生手続きの外で担保権を実行（競売等）できます。これを別除権といいます。一方、会社更生では担保付き債権も「更生担保権」として更生計画に組み込まれ、債権者も更生計画に拘束されます。これが会社更生の「強力さ」の源泉の一つです。

Q. 破産と特別清算の違いは何か？

特別清算は株式会社が解散後に行う清算手続きで、財務悪化時に裁判所の関与のもとで実施されます。破産は現存する会社に対して行われます。また、特別清算には債権者との「協定」制度があり、全債権者ではなく協定参加債権者の多数決で手続きを進められる点が異なります。

まとめ